事業を売りたい

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譲渡をご検討の方へ

M&Aは通常、株式譲渡を行う方法か事業だけを譲渡する方法かのどちらかで行われます。

株式譲渡

株式譲渡は株主が変わるだけであり、会社や事業に関係ある有形・無形の資産(無形の資産には事業ノウハウ、従業員、お客様、仕入先などの有機的な関係も含まれる)は会社ごと引き継がれます。その際、株主が変わることで代表者を含む役員などを交代させることができますが、中小企業のM&Aの場合には、役員が交代すると事業が著しく毀損または減退する可能性が高いため、できる限り役員または主要メンバーを交代させません。代表者でさえ1年から2年程度の引継ぎ期間の間、代表職にとどまることが通常です。

事業譲渡

事業譲渡は会社の中に複数の事業が存在し、その一部の事業だけをM&Aの対象にする場合や、会社の再建は難しいため優良な事業だけを売却し、会社はその後、清算するといった場合などに使われます。事業に関係ある有形・無形の資産(無形の資産には事業ノウハウ、従業員、お客様、仕入先などの有機的な関係も含まれる)を譲渡することになりますが、その際、売買という形や契約の引継ぎなどが必要となり、法的には煩雑になります。通常、従業員は新会社に同条件で雇用され、お客様や仕入先との関係は相手方の同意を得た上で引き継ぎます。この引継ぎについては売主が全面的に協力をし、重要な相手方の同意が得られない場合には、事業譲渡契約の解除の可能性もあります。

売り手にとっての最大のメリット

  • Merit.01

    事業の存続

  • Merit.02

    従業員やお客様、仕入先などの関係者に迷惑をかけない

  • Merit.03

    創業者利益を得て引退を迎えられる

また、廃業に伴うコストを負担しなくていいというメリットもあります。
優良企業が後継者難により、廃業清算することは地域社会や日本経済に対しても大きな損失です。
最近はM&Aも社会的認知が進み、積極的に活用されることが多くなってきました。経営者でも創業が得意な人、新規事業を成長させるのが得意な人、組織的経営が得意な人など、得意分野が異なるため、創業だけを専門にして会社が少し大きくなると売却して、何度も創業をしている経営者もいます。また、20人規模になり成長が難しくなってきたところで、大手の傘下に入り資本力や知名度を利用してさらなる成長を目指す経営者も増えてきています。

仲介手数料について

業界初の料金体系

みんなのM&Aでは圧倒的な低価格でサービスを提供しています。
通常のM&Aの仲介会社の手数料は譲渡代金に料率をかけて計算され、最低金額500万円以上というのが通常です。
みんなのM&Aは最低金額を50万円としており、小規模M&Aに配慮した料金体系となっています。

CASE
例:譲渡代金 1,000万円の場合

一般的な仲介会社

手数料5%=M&A手数料50万円

一般的な仲介会社の手数料は最低金額が高いため…

手数料の
負担金額

500万円

※実質的な手数料は50%

みんなのM&A

手数料5%=M&A手数料50万円

みんなのM&Aは最低金額が50万円のため

実質的な手数料は5%のまま!

【業界最安値!】

案件化作業について

  • 費用:10万円+交通費実費
  • 調査期間:約1週間

案件化作業をして企業概要書を作成します。この企業概要書は買手に対する情報提供のために作成するものであり、それ以外の目的で使用されても、一切責任は負いません。M&Aの案件として仲介をする場合には、この案件化作業が必要となります。他社では100万円から200万円で受託するのが相場ですが、みんなのM&Aでは破格の料金で受託いたします。

追加オプションとして、セラーデューデリや当社の専門家によるM&Aコンサルティングを別途費用により受けることもできます。また、M&Aに精通した公認会計士・税理士、弁護士などをアドバイザーとして希望する場合には、無料紹介をすることも可能です。当社が紹介する専門家は、M&Aの経験、能力を十分に有している有資格者(公認会計士・税理士・弁護士)のみですので、ご安心ください。

なぜ、みんなのM&Aは安いのか?

M&Aの報酬金額について

M&Aの報酬金額は、一般的に以下のようになっています(レーマン方式)。報酬額の20%ぐらいを着手金や中間金として請求されるのが通常です。

譲渡対象資産額

手数料率

最低報酬額

主な仲介業者

100億円超 1 1億円以上 外資系証券会社
野村・大和証券
国内メガバンク
50億円超〜100億円以下 2
10億円超〜50億円以下 3 2,000万円以上 国内メガバンク
証券会社
5億円超〜10億円以下 4 1,000万円以上 地方銀行
大手M&A仲介業者
1億円超〜5億円以下 5 500万円以上 信用金庫・組合
コンサル系M&A仲介業者
会計事務所
1億円以下 未知の領域?

令和2年7月現在、上場している有名なM&A仲介業者は3社あり、日本M&Aセンター(株)(令和2年3月期 売上高320億、経常利益144億円)、M&Aキャピタルパートナーズ(株)(令和元年9月期 売上高125億円、経常利益58億円)、(株)ストライク(令和元年8月期 売上高50億円、経常利益18億円)となっています。このように、M&A業界は急成長市場であり、競争が少ないために経常利益率は50%以上とコストの倍以上を請求しているのが実情です。いわば、言い値で商売ができるため高額請求が可能です。
一方で、代表的なM&A仲介業者の報酬体系は次のようになっています。先述のように、売買価格が1,000万円の会社であっても、仲介手数料が1,000万円~2,000万円になってしまうのが現状です。

代表的なM&A仲介業者の報酬体系

A社

B社

C社

業務着手金 100万円〜 0円 100万円〜
成功報酬 レーマン方式 レーマン方式 レーマン方式
最低手数料 2,000万円 2,000万円 1,000万円
取引金額の定義 移動総資産 売買価格 売買価格
みんなのM&Aの手数料が安い理由(コスト面)

M&A仲介は、ほとんどが人件費です。したがって作業工程、時間を削減することがコスト削減につながります。
一般のM&A仲介業者の総収入を100として、みんなのM&Aとその使い道を比較すると次のようになります。

M&A仲介業者

みんなのM&A

売却案件の探索 20(セミナー、DM、個別訪問、面談) 0から1(電話対応のみ)
買収側への打診、紹介、概要説明 10(個別訪問、面談) 2(Web・電話応対のみ)
基本合意書の作成・立会 10(個別訪問、面談) 2(Web・電話応対のみ)
デューデリの立会、最終契約書の作成 15 5
最終契約書の調印、決済、立会 5 5
会計事務所などへの案件紹介手数料 10〜20 なし
間接費(賃料、間接人員の人件費、システム費用など)、利益 20〜30 1~5(サイト運営コストのみ)
総収入 100 23~33

大手のM&A仲介業者で上場している企業があります。上場企業は株主の利益を最大化するために、最大の利益を計上することが経営目標です。みんなのM&Aは、M&A市場の活性化を通じて会計事務所の職域拡大を目標としており、利益計上を目標としていません。また、将来の上場等も一切考えておりません(合同会社で資本金10万円です)。
このように余分な工数、人件費をカットすることにより、格安な手数料を実現しました。

売却までの流れ

STEP 01

会員登録・譲渡案件登録

会員登録ページより新規会員登録を行い、譲渡案件登録ページより、譲渡希望の案件の登録を行ってください。
尚、希望額は「企業の評価について」よりおよその金額算定をすることをオススメします。登録をしていただいたのちに、こちらからお電話やメールでコンタクトをさせて頂きます。

STEP 02

みんなのM&Aスタッフにより案件化作業及びマッチング

ご登録いただいた案件をみんなのM&Aスタッフが確認後、一般公開致します。
公開まではおよそ2営業日かかります。
確認の際に不備がございましたらスタッフより確認のご連絡をいたします。
また、同時に案件化作業をして企業概要書の作成をお勧めします。企業概要書を作成した案件につきましては、みんなのM&Aの買手候補者リストの中からご紹介をさせて頂いたり、他社との情報共有によって買手の探索を行います(企業名や詳しい内容については匿名で行います。)。

STEP 03

買い希望者を募集

買い希望者が希望買収額を記載したうえで、インターネット上の申し込みが行われます。
応募があり募集期日になれば買収の【交渉中】となります。
一方で、応募がなかった場合は、【終了】となりますので、最低希望額を検討し直した上で、再度登録してください。

STEP 04

みんなのM&Aスタッフによるマッチング

みんなのM&Aスタッフによるマッチングの場合には買い候補者が見つかった段階で、ネームクリア(企業名の公開)をしていいかの確認を行います。買い候補者と守秘義務契約を結んだ上で、企業概要書を共有し、買い取りの検討をしていただきます。

STEP 05

みんなのM&Aスタッフが立会いのもと基本合意書の調印

マッチング後はみんなのM&A立会いのもと、基本合意書の調印に入ります。基本合意書は、いつでも撤回でき、違約金も払わなくてもいいので確認書(覚書)のようなものです。

  • 入札金額で、一定の期日までに最終契約書を作成、調印し、売買することを合意する。
  • 開示された企業情報(決算書その他の財務情報や、経営情報など)を買い手が査定し(デューデリまたは買収監査と言います)、売り手は査定に協力する。
  • 査定の結果、調整項目があった場合には入札金額を調整したり、最終契約書上で表明することに買い手は合意する。
  • 是正を買い手が希望する事項について売り手は期日までにそれを実現する。

STEP 06

最終契約のための交渉、および調印(有料)

基本合意書に基づき、査定が行われ、その結果をどのように売買金額に反映させるか、または最終契約書に表明保証するかの交渉を行います。みんなのM&Aは基本的に売り手の立場に立って、交渉を進めていきます。
両者にて最終契約書に合意しましたら調印、決済となります。みんなのM&Aへの仲介手数料は最終契約締結後にお支払いをしていただきます。

企業の評価について

M&Aは、売り手と買い手との相対の取引であり、取引価格が企業の評価額です。買収後のシナジー(相乗効果)は、買い手の状況によって異なることを考えると、買い手それぞれにおいて適正な価格が異なります。芸術作品と同様で、買い手の気持ち次第で企業の値段は大幅に変動すると言えるのです。ブランドを買うために大金をはたいてM&Aをするケースもたくさんあります。

一般的に用いられる企業価値算定方法

1

時価純資産+営業権

2

CF法

3

類似業種(企業)比準方式

この中で中小企業のM&Aにおいてポピュラーなのが①時価純資産+営業権で評価する方法です。
時価純資産とは対象企業の貸借対照表に計上されている資産負債を時価評価した資産負債差額である時価純資産(清算価値とほぼ同値です)に、一定の方法で計算した営業権を加算する方法を言います。営業権の計算方法はいくつかありますが、通常は営業キャッシュフローまたはEBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization)の3年から5年分として算定します。

営業キャッシュフローについて

営業キャッシュフローは営業利益+減価償却費です。
役員が過大な報酬を取っている場合には、通常の給与額に修正することで、修正営業キャッシュフローを算定することもあります。

例:

時価純資産 1,500万円

営業利益 100万円

減価償却費 400万円

役員報酬 1,200万円 (通常の管理者報酬としては700万円)

このような会社の評価額はいくらになるかというと、

修正営業キャッシュフロー

= 100万円+400万円+(1,200万円-700万円)

= 1,000万円

時価純資産+営業キャッシュフロー×3年分とすれば

1,500万円+1,000万円×3年=4,500万円となります。

買い手から見ると、4,500万円を払うということは、1,500万円の資産(在庫や土地建物)を買って、なお将来3年間のキャッシュフローを支払ったということになります。将来3年間において事業が今年と同程度であれば、3年で3,000万円の資金が返ってくるわけですから、4年目からは丸儲けと考えることができます。
一方、買い手には自社の事業とのシナジーを考慮して価格を計算することもできます。たとえば、この会社を買うことによって、この会社の顧客に自分の製品を売ることができ、その結果毎年500万円の追加利益が見込めるということであれば、修正営業キャッシュフローは1,000万円でなく1,500万円になりますので2年で元が取れるということになります。このシナジーの大きさによって買い手にとっての適正価格が決まるのです。

3年分とするか、5年にするかは業種、業態、企業の状況などによります。不安定な市場であれば3年は長い気もしますが、安定的な成熟市場であれば5年の長期でもいいでしょう。アパート経営などは長期的な投資ですので7年から8年ぐらいを見ることも可能ですが、IT業界など技術の陳腐化が早い業界では、2年程度しか考慮されないこともあります。